且说吴懿原本要用计冲垮刘备军右翼营寨。可不料遇到彭漾，被彭漾识破计策，反中诸葛亮之计，遭遇埋伏。
正在邓贤带兵欲绕到刘备军后方山上，准备掀落山上落石之时，忽然四面兵马齐至。张飞手持丈八蛇矛大笑道:“贼子欲要冲垮我的寨子，今日却如何?”
邓贤见着四周都是张飞兵马高声叫道:“我军已入死地,还不拼死决战！”
话毕引众军直向张飞所部猛冲过来两边一顿混战，刘备军皆高叫：“投降免死！”蜀军皆无战心，须臾降了大半。
邓贤还想乘乱逃走，不防背后忽然一箭射来，正中背心。邓贤大叫一声，翻身落马，早被张飞一矛捅了个对穿。
再说吴懿、吴班闻得前方杀声大振，急忙挥军冲进营寨，忽听鼓点大作,不知多少军马冲杀出来。
二人心中大惊，不知虚实，又担心再中埋伏，急急回马便走。其时风雨更大，五步之外看不见人影。吴懿、吴班冒雨回奔，耳听得身后追兵甚急，不敢回头迎战。
二人走到半路，看见庞羲引军前来接应，心中稍安，于是整顿人马，一行人连忙回到城里。
刘循见三将败回，安排了酒席与各位压惊。吴懿三将浑身透湿，又知道邓贤难以幸免，甚是忧闷。
刘循连忙劝慰一番，吴懿等人这才心情舒展。且说众人正在饮酒，忽然听见外面人声嘈杂,庞羲急叫小校出去探听何事。不过多时，便已回报说东门起火。
庞羲只不以为意道:“想是回来的士卒烤火取暖,不慎所致。叫他们扑灭就是。”
正说间，外面嘈杂更大，一小校匆忙跑进来道：“诸位将军不好了，刘备大军冲杀进来了!”
庞羲闻言大惊道:“雒城之中尚有这多兵马，刘备如何能进来？”
小校忙答道:“方才随三位将军回城的士卒中间，却混了敌军兵将，突然一起动手，杀翻了守门楼的官兵，开了城门，放进大队敌兵！”
庞羲闻言猛然掷杯在地：“诸军赶紧各自整顿，把敌军打出去！”说罢，众将纷纷披挂出门。
原来诸葛亮安排计谋，一面叫张飞严加戒备，一面令魏延引数百个精强兵士，作蜀军打扮，在右军营外路边埋伏待命。等吴懿、吴班军马杀到，营中各路伏兵杀退他，魏延的军士却混在川军之中败迷进城。等他稍稍安定,忽然在城内放火,把住城门。
这边刘备、赵云两寨人马各自挑选精锐，悄悄伏到城下，一起进攻，瞬间破了这雒城。
当下风雨之中，城上城下，两军混战，雨水和着血水横流。蜀军众将虽然并力反击，怎奈何刘备麾下猛将强兵甚多，既已进城，便再无地利，只凭一干川兵川将如何能够压制？
战到三更时分，城中川军大败，庞羲被张飞一矛挑死，吴懿被赵云生擒。吴班被围在城中堡垒之上，走投无路，到魏延军前投降。各处川兵，多有降者。
且说赵云既破了雒县，挑了庞羲，连忙带着几十个心腹亲兵，穿城往西门方向赶。
其时城中两军尚在巷战，赵云穿过战线，到西门口，见两骑人马，正往门口赶来。
赵云见那二人相貌不凡，急抓旁边一个川兵问道：“这是何人？”川兵答道：“这是刘璋大人的公子刘循和侄子刘湘。”
赵云心中大喜道：“真是得来全不费功夫!”说罢将银枪一亮指向刘循、刘湘二人道：“刘公子，常山赵子龙在此，可速速就擒！”
这一声吼，周围川兵纷纷大乱，以为
刘备军大队到。刘湘大呼一声：“公子快走，我来挡住敌将！”骤马上前。
赵云将银枪舞开，便将刘湘截住厮杀。战不数合，刘湘便已抵挡不住。口里只是高呼:“公子，公子，还不快走！”
刘循正待走时，刘湘早已被赵云一枪拍中后背，吐血倒地不起。接着赵云纵马赶到刘循身后，轻舒猿臂，便将刘循拿过，摔在地上，叫手下兵卒将二人齐齐绑了。
当夜四更时分，刘备军已破雒城，城中大队川兵非死即降。刘备连忙令人打扫战场，余下兵将可先在雒县中休息一会。直到中午，这才召集众将，共商大计。
众人齐聚，刘备先叫人将吴懿、吴班二人推上前来询问。刘备好言相劝一番，两个便皆愿意投降，刘备心中大喜，好生安抚二人一顿。
一旁诸葛亮见时机成熟便道:“今日破了雒城，蜀军主力尽歼，当乘胜挺进，直取成都!”
刘备闻言连连道:“军师之言甚是也！吾意此次一举攻克成都，全据西川！”
说罢便留陈到与吴班、卓膺二将把守雒城，张飞、法正为一队，赵云、冯习、魏延为一队，自与诸葛亮统带诸将为一队，齐头并进，潮水般杀奔成都而来。
川中兵马大半都已覆灭，故此刘备军一路过来，沿途并无大军守把，又兼有“投降免死”口号，并先前放回的蜀兵散布刘皇叔仁义。于是所到郡县，无不望风而降。
又过月余，刘备已驱大军直抵成都城下。期间城中川中文武或有劝刘璋弃城逃走，南奔巴郡，继续抵抗。或有劝刘璋坚壁清野，征发民夫抵御刘备。刘璋皆以徒耗民力，不用其计。
及至刘备抵达成都城下，刘璋叹道：“如今我川中大将损伤殆尽，便是强行抵抗，不过徒增伤亡，让全城军民，与我陪葬。还是开城投降，免得生灵涂炭。”
一众川中文武闻言各自心中大惊，只有张松心中大喜。一旁黄权、李恢等人还在死劝，却也劝止不住。只有王累默默退出大堂……
次日刘璋下令打开城门，亲自守捧益州印玺，向刘备献降。左右张松、许靖二人陪伴，似黄权、李恢等人皆不见踪影，只有王累突然出现在城门上，大骂刘备一通，便自城楼跃下，当场摔死。
不过只有王累一人，却显然抵不住刘备大军。刘备依旧安稳进入益州，一众川中文武，但愿降者，各有封赏。其余巴郡、白帝城等地川兵，刘备只发檄而去，便已尽数接管。西川五十四州，便如此尽入刘备掌中……