这时严颜即时传令道：“叫军士准备赴敌，今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉小路去了，车仗来时，只听鼓响，便一齐杀出。”
严颜传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响。
严颜自引十数裨将，下马伏于林中。约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马、陆续进发。
严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗、背后一声锣响，一彪军掩到，大喝道：“老贼休走！我等的就是你！”
严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八蛇矛，骑深乌马：乃是张飞也。
四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，交手，马战不过二十回合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下；众军向前，用索绑缚住了。
原来先过去的是假张飞，料道严颜击鼓为号，张飞却叫鸣金为号，金响，张飞诸军齐到。川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下，后军也都杀入城中。张飞叫休杀百姓，出榜安民。
这时刀斧手把严颜推至，张飞坐于厅上，严颜不肯下跪。
弄得张飞怒目咬牙大叱道：“我大军到此，为何不降，而敢拒敌？”
严颜全无惧色，回叱张飞道：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无投降将军也！”
张飞闻言大怒，喝左右来斩严颜。严颜喝道：“张飞匹夫！砍头便砍，何怒也？”
张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，扶严颜在正中高坐，低头便拜道：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感张飞之恩义，乃降。
张飞请问入川之计。这时严颜开口说道：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以为报，愿施犬马之劳，不须张弓之箭，径取成都也。”
却说张飞问计于严颜，严颜不敢怠慢，开口说道：“从此取雒城，凡守御关隘，都是老夫所管，官军皆出于我掌握之中。今感将军之恩，无可以为报，老夫应当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”张飞称谢不已。
于是令严颜为前部，张飞领军随后。凡到之处，尽是严颜所管，都唤出投降。有迟疑未决者，严颜开口说道：“我尚且投降，何况汝乎？”所以自是望风归顺，并不曾厮杀一场。
却说诸葛亮已将起程日期告诉刘备，叫都会聚雒城，共同商议对策！
刘备与众官员商议道：“今孔明、翼德分两路取川，会于雒城，同入成都。水陆舟车，已于七月二十日起程，此时差不多应该快到了。今我等便可进兵也。”
这时诸葛斌开口说道：“某有一计，这刘璝每日来搦战，见我城中兵马不出，彼军必然懈怠，不做准备。今日我军夜间分兵劫寨，必然可以出其不意，攻其不备，如此一来，必能取胜！夺其大寨，杀至雒城，不知，主公意下如何？”
刘备从其言，叫诸葛斌引兵取左，魏延引兵取右，刘备率领黄忠取中路。看書喇
当夜二更，三路军马齐发。刘璝果然不做准备。汉军拥入大寨，放起火来，烈焰腾空。直杀得蜀兵哭爹喊娘，四处奔走，连夜直赶到雒城，刘璝被城中兵马接应入城去了，而刘备进城不得，只能下寨；次日，引兵直到雒城，围住攻打。
刘璝按兵不出。攻到第四日，刘备自提一军攻打西门，令诸葛斌、黄忠，魏延在东门攻打，留南门北门放军行走。
原来南门一带都是山路，北门有涪水：因此不围。
刘璝望见刘备在西门，骑马往来，指挥打城，从辰时至未时，人马渐渐力乏。
刘璝叫吴兰、雷铜，二将引大军出北门，转东门，拖住诸葛斌等人的兵马；
刘璝自己却与马汉引军出南门，转西门，杀向刘备。城内尽拨民兵上城，擂鼓助喊。
却说刘备见红日平西，叫后军先退。军士，方回身，城上一片声喊起，南门内军马突出。
刘璝与马汉径来军中捉刘备，刘备军中大乱。
刘备敌不住刘璝与马汉，拨马往山僻小路而走。
刘璝与马汉从背后追来，看着就要赶上。刘备独自一人一马。刘璝与马汉引数骑赶来。刘备正望前尽力加鞭而行，忽山路一军冲来。
刘备马上叫苦道：“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”
只见来军当头一员大将，乃是张飞。原来张飞与严颜正从那条路上来，望见尘埃起，知与川兵交战。
张飞当先而来，正撞着刘璝与马汉，便就交马。战到五六回合，背后严颜引兵大进。刘璝和马汉火速回身。
张飞直赶到城下。刘璝与马汉退入城中，拽起吊桥。
张飞回见刘备，开口说道：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。”
闻听张飞此言，刘备开口问道：“山路险阻，如何无军阻当，长驱大进，先到于此？”
张飞听到刘备这么说，不敢怠慢，忙开口说道：“于路关隘四十五处，皆出老将严颜之功，因此于路并不曾费分毫之力也！”